ESPI 59/2015 Znacząca umowa

Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał od CCC.eu Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podpisaną umowę o współpracę („Umowa”) z Emitentem (data umowy oraz rozpoczęcia jej obowiązywania 01.12.2015 r.). Przedmiotem Umowy jest świadczenie przez Emitenta usług aromamarketingu (w tym: dzierżawa urządzeń, instalacja i serwis urządzeń, dobór i sprzedaż kompozycji zapachowych). Umowa została zawarta na okres dwóch lat. Po upływie dwóch lat Umowa ulegnie automatycznemu przedłużeniu o kolejny rok o ile żadna ze stron Umowy nie powiadomi drugiej strony najpóźniej na 90 dni przed upływem terminu obowiązywania Umowy o braku woli jej przedłużenia. Takie wznowienie powtarzać się będzie po upływie każdego nowego terminu obowiązywania Umowy. Szacowana wartość umowy w okresie od 1 grudnia 2015 roku do 30 listopada 2017 roku wynosi 3.805 tys. PLN. Jednocześnie Zarząd informuje, iż łączna wartość obrotów handlowych pomiędzy Emitentem a spółkami Grupy Kapitałowej CCC („Grupa Kapitałowa CCC”), w okresie od dnia publikacji ostatniej informacji o łącznej wartości obrotów handlowych pomiędzy Emitentem a Grupą Kapitałową CCC – (raport ESPI 46/2015 z 05.08.2015 r.) liczona na podstawie zamkniętych okresów księgowych tj. 01.08.2015 – 31.10.2015 r. wyniosła 636 tys. PLN. Współpraca pomiędzy Emitentem i Grupą Kapitałową CCC odbywa się na podstawie umów handlowych podpisanych pomiędzy IMS S.A. a spółkami Grupy Kapitałowej CCC, dotyczących świadczenia przez Emitenta usług audio- i aromamarketingu (w tym: dzierżawa urządzeń, instalacja i serwis urządzeń, emisja formatów muzycznych, dobór i sprzedaż kompozycji zapachowych). Dodatkowo, na podstawie jednorazowych zleceń, IMS S.A. świadczy na rzecz Grupy Kapitałowej CCC m.in. usługi emisji reklam dźwiękowych w wybranych galeriach handlowych. Umową o najwyższej wartości obrotów handlowych w okresie 01.08.2015 – 31.10.2015 r. jest „Umowa o współpracy w zakresie aromamarketingu” zawarta w dniu 31 marca 2010 r. (wraz z późniejszymi aneksami) pomiędzy Spółką a NG2 S.A. (zmiana nazwy NG2 S.A. na CCC S.A. nastąpiła w dn.22.01.2013 r.), której łączna wartość obrotów wyniosła 249 tys. PLN. Umowa ta obowiązuje na czas nieokreślony i ma być jedną z umów ze spółkami z Grupy CCC, która zostanie zastąpiona Umową, o której mowa w niniejszym raporcie (o czym mowa poniżej). Zarząd informuje ponadto, że podpisana w dniu dzisiejszym Umowa na świadczenie usług aromamarketingowych ma zastąpić wszystkie dotychczas obowiązujące umowy na tego typu usługi świadczone przez IMS S.A. Grupie Kapitałowej CCC. Średnioroczna wartość obrotów z Umowy (według szacunków Emitenta około 1,9 mln PLN) nie odbiega w istotny sposób od obrotów osiągniętych w okresie ostatnich 12 miesięcy (01.11.2014 – 31.10.2015) z tytułu usług aromamarketingu świadczonych przez Emitenta na rzecz Grupy Kapitałowej CCC (1,6 mln PLN). Powyższe umowy i zlecenia nie zawierają specyficznych warunków, które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowy nie zawierają zapisów dotyczących kar umownych oraz zastrzeżenia warunków ani terminów opisanych w §9 pkt 5 i pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów ws. informacji bieżących i okresowych. Jako kryterium uznania Umowy za umowę znaczącą przyjęto okoliczność, iż jej szacowana wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.