ESPI 56/2016 Zakup udziałów w Mood Factory Sp. z o.o.

Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”), w nawiązaniu do raportów ESPI nr 54/2016 oraz 55/2016, informuje, że w dniu dzisiejszym dokonał zakupu 80 udziałów, stanowiących 38,8% kapitału zakładowego, w Mood Factory Sp. z o.o. za łączną cenę 410.400 PLN. 60 udziałów (29,1% kapitału zakładowego) zostało zakupionych od Poznańskiego Akademickiego Inkubatora Przedsiębiorczości z siedzibą w Poznaniu (“PAIP”) za kwotę 350.400 PLN (tj. 5.840 PLN za jeden udział), natomiast 20 udziałów (9,7% kapitału zakładowego) Emitent zakupił od Seed Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Seed”) za cenę 60.000 PLN (3.000 PLN za jeden udział).

Mood Factory Sp. z o.o. to spółka prowadząca od marca 2013 roku działalność abonamentową w zakresie audio i aromamarketingu na krajowych rynkach lokalnych, gdzie grupą klientów docelowych są głównie pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje oraz niewielkie, lokalne sieci ww. salonów, sklepów i restauracji (w odróżnieniu od Emitenta, który w swojej dotychczasowej działalności współpracuje głównie z dużymi markami, sieciami FMCG, galeriami handlowymi oraz sieciami hiper- i supermarketów). Na dzień realizacji transakcji Mood Factory posiada nieco ponad 300 lokalizacji abonamentowych audio i aroma. W wyniku realizacji transakcji, Emitent posiada jednostkę stowarzyszoną konsolidowaną metodą praw własności. Celem nabycia udziałów jest rozwój usług abonamentowych audio i aroma na rynkach lokalnych przy silniejszej niż dotychczasowa współpracy Mood Factory Sp. z o.o. z Grupą IMS oraz przejęcie całej spółki Mood Factory w niedalekiej przyszłości. Jest to zgodne z realizowaną strategią rozwoju Grupy IMS, której jednym z założeń jest wzrost poprzez akwizycje.

Podstawowe dane finansowe Mood Factory Sp. z o.o. za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2016 r., sporządzone zgodnie z Ustawą o Rachunkowości, przedstawiają się następująco:

Rachunek zysków i strat (w tys. PLN)

Przychody netto ze sprzedaży: 377
EBIT: (109)
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja): (54)
Strata netto: (118)

Bilans (w tys. PLN)

Wartości niematerialne: 158
Rzeczowe aktywa trwałe: 6
Należności krótkoterminowe: 171
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty: 66
Kapitał własny: 9
Zobowiązania długoterminowe: 300
Zobowiązania krótkoterminowe: 96

Zawarte umowy zakupu udziałów w Mood Factory Sp. z o.o. nie zawierają żadnych specyficznych warunków. W przypadku, gdy w terminie 14 dni od daty podpisania umów Emitent nie otrzyma od sprzedającego lub od Mood Factory Sp. z o.o.:
(i) wypisu z Centralnego Rejestru Zastawów Skarbowych wydanego przez Ministra Finansów, potwierdzającego brak zastawu skarbowego na zakupionych udziałach;
(ii) zaświadczenia wydanego przez Centralną Informację o Zastawach Rejestrowych, potwierdzającego brak zastawu rejestrowego na zakupionych udziałach, lub z otrzymanych wypisów lub zaświadczeń wynikać będzie, że na zakupionych udziałach został ustanowiony zastaw, Spółce przysługiwać będzie prawo do odstąpienia od umowy zakupu udziałów w terminie do dnia 31
sierpnia 2016 r., przez oświadczenie o odstąpieniu od umowy złożone PAIP lub Seed.