ESPI 54/2016 Planowane odkupienie części udziałów w Mood Factory Sp. z o.o.

Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym ustalił z Poznańskim Akademickim Inkubatorem Przedsiębiorczości (“PAIP”, “ Inkubator”) oraz Seed Investments Sp. z o.o. wstępne warunki nabycia 80 udziałów (38,8% kapitału zakładowego) w Mood Factory Sp. z o.o. za łączną cenę 410.400 PLN. Mood Factory Sp. z o.o. to spółka prowadząca od marca 2013 roku działalność abonamentową w zakresie audio i aromamarketingu na krajowych rynkach lokalnych, gdzie grupą klientów docelowych są głównie pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje oraz niewielkie, lokalne sieci ww. salonów, sklepów i restauracji (w odróżnieniu od Emitenta, który w swojej dotychczasowej działalności współpracuje głównie z dużymi markami, sieciami FMCG, galeriami handlowymi oraz sieciami hiper- i supermarketów). IMS S.A. posiadał, na mocy zawartej w grudniu 2012 roku umowy inwestycyjnej, opcję zakupu od PAIP 60 udziałów Mood Factory (29,1% kapitału zakładowego) za kwotę zainwestowanego przez Inkubator kapitału (niespełna 800 tys. PLN) powiększoną o premię dla Inkubatora, wyliczaną na bazie zawartych w umowie inwestycyjnej parametrów związanych z terminem realizacji opcji i wynikami Mood Factory Sp. z o.o. W toku negocjacji, wobec słabszych od założeń z grudnia 2012 roku wyników Mood Factory, strony ustaliły cenę odkupu 60 udziałów na kwotę 350.400 PLN (tj. 5.840 PLN za jeden udział). Zarząd IMS S.A. doszedł ponadto do porozumienia z Seed Investments Sp. z o.o. ws. odkupu dodatkowych 20 udziałów (9,7% kapitału zakładowego) Mood Factory sp. z o.o. za cenę 60.000 PLN (3.000 PLN za jeden udział). Dotychczasowa współpraca Emitenta z Mood Factory opisana została m.in. w raporcie rocznym Grupy IMS za 2015 rok oraz w Prospekcie Emisyjnym.

Podstawowe dane finansowe Mood Factory Sp. z o.o. za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2015 r., sporządzone zgodnie z Ustawą o Rachunkowości, przedstawiają się następująco:

Rachunek zysków i strat (w tys. PLN)

  • Przychody netto ze sprzedaży 763
  • EBIT (309)
  • EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja) (209)
  • Strata netto (312)

Bilans (w tys. PLN)

  • Wartości niematerialne 208
  • Rzeczowe aktywa trwałe 8
  • Należności krótkoterminowe 135
  • Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 213
  • Kapitał własny 126
  • Zobowiązania długoterminowe 302
  • Zobowiązania krótkoterminowe 133

Obecnie, Mood Factory Sp. z o.o. generuje ok. 60 tys. zł przychodów abonamentowych miesięcznie oraz posiada ok. 300 lokalizacji abonamentowych. Zarząd Emitenta zwróci się do Rady Nadzorczej o wydanie zgody na nabycie udziałów, niezbędnej do sfinalizowania transakcji. Po realizacji transakcji, Emitent posiadałby jednostkę stowarzyszoną konsolidowaną metodą praw własności. Celem nabycia udziałów jest dalszy rozwój usług abonamentowych audio i aroma na rynkach lokalnych przy silniejszej współpracy z Grupą IMS i tym samym pod większym wpływem Grupy IMS oraz przejęcie całej spółki Mood Factory w przyszłości. Jest to zgodne z realizowaną strategią rozwoju Grupy IMS, której jednym z założeń jest wzrost poprzez akwizycje.