ESPI 36/2017 List intencyjny w sprawie przejęcia spółki świadczącej usługi abonamentowe audio i aroma

Zarząd IMS S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 17 października 2017 r. Emitent oraz spółka zależna Emitenta, IMS r&d Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („R&D”), podpisał list intencyjny z większościowym udziałowcem („Właściciel) spółki Make Sense Media Sp. z o.o. („MSM”) z siedzibą w Warszawie posiadającym łącznie 99% kapitału zakładowego oraz 99% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki oraz z samą spółką MSM. Strony podpisały list w celu ustalenia:
a) warunków, na jakich R&D przejmie od Właściciela kontrolny (co najmniej 51%) pakiet udziałów w MSM w zamian za mniejszościowe udziały w R&D, które obejmie Właściciel MSM. W wyniku transakcji, Właściciel MSM będzie mniejszościowym, ale znaczącym udziałowcem w R&D oraz w MSM;
b) innych warunków niezbędnych do tego, aby Emitent, R&D i MSM utworzyły wspólnie grupę kapitałową w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”);
c) zasad objęcia przez Właściciela MSM funkcji prezesa zarządu w R&D oraz zasad dalszego sprawowania funkcji prezesa w MSM;
d) zasad wykupu pakietu mniejszościowego w MSM przez R&D lub IMS od Właściciela MSM w perspektywie 3-5 lat od przejęcia MSM przez R&D (model earn-out) lub innej możliwości zbycia udziałów w MSM przez Właściciela MSM po tym okresie;
e) warunków i terminu wprowadzenia R&D na rynek publiczny w perspektywie 3-5 lat, albo zasad wykupu pakietu mniejszościowego w R&D przez R&D lub IMS od Właściciela MSM w perspektywie 3-5 lat od przejęcia MSM przez R&D (model earn-out) lub innej możliwości zbycia udziałów w R&D przez Właściciela MSM po tym okresie;
f) warunków wzajemnej współpracy między Emitentem, R&D oraz MSM oraz innymi spółkami, w których IMS jest jednostką dominującą i z którymi na dzień podpisania niniejszego Listu tworzy grupę kapitałową w rozumieniu MSSF. W szczególności strony ustalą:
– plan rozwoju i produkcji własnej linii urządzeń do aromamarketingu, z uwzględnieniem możliwości pozyskania na ten cel dotacji ze środków Unii Europejskiej;
– strategię rozwoju usług abonamentowych audio, aroma i Digital Signage w Polsce;
– strategię działania w zakresie możliwości wykorzystania efektów synergii płynących z połączenia Emitenta, R&D oraz MSM.
List intencyjny ważny jest do 31.01.2018 r., jego podpisanie nie stanowi zobowiązania finansowego dla żadnej ze stron. Strony listu zdeklarowały, że w terminie do 31.01.2018 roku doprowadzą do ustalenia warunków, o których mowa w pkt. a) – f) powyżej.
Wyniki finansowe MSM (nie badane przez audytora) dostarczone przez zarząd MSM za dwa ostatnie zakończone lata bilansowe, tj. rok 2016 i 2015 przedstawiają się następująco:

12 miesięcy roku 2016
Przychody: 2.598 tys. PLN
EBIT: 250 tys. PLN
EBITDA: 302 tys. PLN
Zysk netto: 164 tys. PLN
Aktywa trwałe: 381 tys. PLN
Należności: 1.378 tys. PLN
Kapitał własny: 589 tys. PLN
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania: 1.280 tys. PLN

12 miesięcy roku 2015
Przychody: 1.857 tys. PLN
EBIT: 69 tys. PLN
EBITDA: 133 tys. PLN
Zysk netto: 49 tys. PLN
Aktywa trwałe: 429 tys. PLN
Należności: 1.054 tys. PLN
Kapitał własny: 434 tys. PLN
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania: 1.165 tys. PLN

Make Sense Media Sp. z o.o. to firma z ponad 10-letnim doświadczeniem na rynku polskim jak i międzynarodowym. Oferuje rozwiązania z zakresu marketingu sensorycznego (aromamarketing i audiomarketing). Dostarcza kompleksowe rozwiązania marketingowe między innymi dla: sieci handlowych, sklepów, restauracji, stacji benzynowych, salonów samochodowych i przestrzeni biurowych.
Planowane przejęcie pakietu większościowego w MSM jest zgodne ze strategią Emitenta, której jednym z elementów jest wzrost poprzez akwizycje. Przejęcie MSM ma na celu zwiększenie skali prowadzonej działalności oraz wzrost osiąganych wyników finansowych przez Grupę Kapitałową IMS głównie w najbardziej atrakcyjnym, abonamentowym segmencie działalności (największy udział w przychodach MSM mają przychody osiągane z posiadanych ok. 1.600 lokalizacji abonamentowych audio i aroma).