ESPI 29/2016 Podpisanie umowy inwestycyjnej – projekt Funbox

W nawiązaniu do raportów nr 34/2014, 15/2015, 38/2015, 47/2015, 54/2015, 62/2015, 70/2015, 16/2016 oraz 22/2016, Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym została podpisana Umowa Inwestycyjna („Umowa”), będąca umową opcji Emitenta na zakup większościowego pakietu udziałów w spółce Laboratorium Projektów Innowacyjnych sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („LabPi”). LabPi rozwija projekt “Funbox – mobilna szafa grają ca”. Umowa zawarta została pomiędzy Emitentem a Panem Jackiem Kwaśniakiem (większościowym udziałowcem i Prezesem LabPi), Epic Ventures Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (mniejszościowym udziałowcem LabPi) oraz: Panem Michałem Ziemskim i Inlabs Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu – partnerami biznesowymi p. Jacka Kwaśniaka i LabPi.

Rozwijany przez LabPi projekt Funbox to mobilna aplikacja muzyczna działają ca na zasadzie szafy grają cej, z wykorzystaniem serwera muzycznego służą cego do emisji utworów muzycznych, zainstalowanego w obiekcie należą cym do partnera handlowego. Zgodnie z założeniami projektu, stworzona przez LabPi aplikacja mobilna ma umożliwiać klientom partnerów handlowych, za określoną opłatą , sterowanie znajdują cym się w lokalu serwerem muzycznym, poprzez publiczne odtworzenie w lokalu partnera handlowego wybranego przez klienta utworu z zamieszczonej na serwerze muzycznym playlisty. W założeniach model biznesowy zakłada rozwój usługi poprzez abonamentowy system sprzedaży do partnerów handlowych Emitenta oraz nowych, pozyskanych w tym celu obiektów handlowych, a także uzyskiwanie przychodów z opłat ponoszonych przez finalnych użytkowników aplikacji Funbox.

Umowa inwestycyjna dotyczy możliwości nabycia przez IMS S.A. co najmniej 70% udziałów (między 70% a 100% udziałów, do wyboru przez Emitenta) w kapitale zakładowym LabPi Sp. z o.o. Emitent może skorzystać z opcji nabycia udziałów przy uwzględnieniu następujących warunków: (a) że na dzień 31 marca 2018 r. Usługa Funbox będzie świadczona w co najmniej 250 lokalizacjach abonamentowych (lokalizacja abonamentowa = serwer Funbox zainstalowany w obiekcie partnera handlowego w celu świadczenia przez LabPi usługi), (b) nie wcześniej niż po 31 października 2018 r. oraz nie później niż w dniu 31 października 2020 r.

Cena za udziały objęte opcją wyznaczona została jako zysk netto przypadający na nabywane udziały za 12 miesięcy poprzedzające złożenie przez Emitenta oświadczenia o realizacji opcji kupna, wyliczony zgodnie z MSSF i przemnożony przez uzgodniony przez strony mnożnik, a następnie pomniejszony o dług netto LabPi. W przypadku jednak, gdyby ww. zysk netto był równy bądź niższy niż 175 tys. PLN, cena wyliczana będzie jako iloczyn wartości stałej przyjętej przez strony umowy przemnożonej przez nabywany procent kapitału zakładowego i pomniejszony o dług netto LabPi.

Struktura udziałowa LabPi w dniu podpisania umowy przedstawia się następująco: p. Jacek Kwaśniak posiada 98 udziałów o łącznej wartości nominalnej 4.900,00 PLN reprezentujących 98% kapitału zakładowego LabPi i 98% głosów na zgromadzeniu wspólników LabPi; Epic Ventures Sp. z o.o. posiada 2 udziały o łącznej wartości nominalnej 100,00 PLN reprezentujące 2% kapitału zakładowego LabPi i 2% głosów na zgromadzeniu wspólników LabPi. Pan Michał Ziemski oraz Inlabs Sp. z o.o. posiadają uprawnienia do nabycia od p. Jacka Kwaśniaka odpowiednio 22% i 25% udziałów w kapitale zakładowym LabPi w okresie do 31 grudnia 2016 r. Realizacja uprawnienia możliwa jest wyłącznie za zgodą IMS S.A. uwarunkowaną przyjęciem przez nowych udziałowców zobowiązania do sprzedaży na rzecz IMS udziałów po cenie i przy spełnieniu warunków opisanych powyżej.