ESPI 2/2015 Informacja ws. planowanego przejęcia spółki działającej w branży Emitenta

Zarząd Internet Media Services S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 14 stycznia 2015 roku Spółka podpisała list intencyjny i ustaliła wstępne warunki nabycia 100 % udziałów Magic Group Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, działającej w jednym z obszarów działalności Emitenta, tj. w branży aromamarketingu. List intencyjny i wstępne warunki nabycia zawarte zostały z dwiema osobami fizycznymi posiadającymi pakiet 100% udziałów i jednocześnie zarządzającymi w/w spółką. Celem przejęcia jest konsolidacja rynku aromamarketingu w Polsce i wzmocnienie tym samym pozycji Emitenta jako lidera tego segmentu w Polsce i ogólnie lidera marketingu sensorycznego w kraju. Nabycie 100% udziałów odbędzie się w oparciu o model earn – out. Zapłata początkowa, wg szacunków Emitenta, nie przekroczy 20 – 30% całej ceny nabycia. Pozostała, dominująca część zapłaty rozliczona zostanie w okresie 5 lat po nabyciu na podstawie wyników finansowych (zysku netto i EBITDA) osiąganych przez przejętą spółkę. Rozliczenie wszystkich płatności następowałoby w akcjach Emitenta oraz w gotówce. Podmiot będący celem przejęcia działa na rynku aromamarketingu od 5 lat. Wyniki finansowe tego podmiotu za okres styczeń – listopad 2014 przedstawiają się następująco:

  • Przychody: 1 001 tys. zł
  • EBIT: 217 tys. zł
  • EBITDA: 521 tys. zł
  • Zysk netto: 217 tys. zł.

Ok. 50% przychodów w/w spółka realizuje poprzez umowy abonamentowe.

Wybrane pozycje z bilansu wg stanu na 30.11.2014 r.:

  • Środki trwałe: 114 tys. zł
  • Aktywa obrotowe: 467 tys. zł
  • Aktywa ogółem: 581 tys. zł
  • Zobowiązania handlowe (krótkoterminowe): 186 tys. zł
  • Kredyty i pożyczki (krótkoterminowe): 628 tys. zł
  • Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem: 861 tys. zł
  • Kapitał własny: (-) 280 tys. zł

W najbliższym czasie planowane jest rozpoczęcie due diligence tej spółki. Strony ustaliły datę 31 maja 2015 r. jako graniczny termin ustalenia finalnych warunków połączenia kapitałowego.