ESPI 21/2016 Znacząca umowa abonamentowa

Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym podpisał umowę o współpracy („Umowa”) z jedenastoma spółkami należącymi do międzynarodowej Grupy ORSAY (data rozpoczęcia obowiązywania Umowy to 01.07.2016 r.). Przedmiotem Umowy jest świadczenie przez Emitenta abonamentowych usług audiomarketingu (w tym: dzierżawa urządzeń, instalacja i serwis urządzeń, emisja formatów muzycznych). Umowa została zawarta na okres 3 lat. Po upływie trzech lat Umowa ulegać będzie automatycznemu przedłużeniu o kolejny rok o ile żadna ze stron Umowy nie powiadomi drugiej strony najpóźniej na 90 dni przed upływem terminu obowiązywania Umowy o braku woli jej przedłużenia. Szacowana wartość Umowy w okresie od 1 lipca 2016 roku do 30 czerwca 2019 roku wynosi 1.871 tys. PLN. Wynagrodzenie umowne ustalone zostało w walucie EUR, a dla potrzeb ustalenia szacowanej wartości umowy w okresie 3 lat przyjęto średni kurs EUR/PLN z dnia 30 marca 2016 r. W ramach powyższej Umowy IMS S.A. będzie świadczyć usługi w 11 krajach Europy, tj. w Niemczech, Austrii, Szwajcarii, Polsce, Czechach, Węgrzech, Słowacji, Chorwacji, Serbii, Słowenii oraz Rumunii. Niniejsza Umowa w istotny sposób rozszerzy zakres świadczonych usług przez IMS S.A. na rynkach europejskich oraz zwiększy rozpoznawalność marki IMS w Europie. Przyczyni się tym samym do ekspansji usług Spółki w Europie, co jest jednym z celów strategicznych Emitenta.

Powyższa Umowa nie zawiera specyficznych warunków, które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa nie zawiera zapisów dotyczących kar umownych oraz zastrzeżenia warunków ani terminów opisanych w §9 pkt 5 i pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów ws. informacji bieżących i okresowych.

Jako kryterium uznania Umowy za umowę znaczącą przyjęto okoliczność, iż jej szacowana wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Jednocześnie Zarząd informuje, iż Emitent współpracował dotychczas z Grupą ORSAY, na znacząco mniejszą skalę. Współpraca pomiędzy Emitentem i Grupą ORSAY odbywała się na podstawie umowy handlowej z 31 maja 2013 roku podpisanej pomiędzy IMS S.A. a ORDIPOL Sp. z o.o., dotyczącej świadczenia przez Emitenta usług audiomarketingu (w tym: dzierżawa urządzeń, instalacja i serwis urządzeń, emisja formatów muzycznych) w pięciu spółkach należących do Grupy ORSAY w pięciu krajach (Polska, Czechy, Węgry, Słowacja, Rumunia). Obroty handlowe w okresie 01.03.2015 r. – 29.02.2016 r. z tytułu tej umowy wyniosły 319 tys. PLN. Umowa ta od 1 lipca 2016 roku ma zostać zastąpiona Umową, o której mowa w niniejszym raporcie. Dodatkowo, IMS S.A. świadczyła na rzecz spółek należących do Grupy ORSAY usługi pośrednictwa w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w wybranych galeriach handlowych, usługi produkcji spotów reklamowych oraz usługi aromamarketingowe. Łączna wartość wszystkich obrotów handlowych (usług abonamentowych audiomarketingu, usług reklamowych i aromamarketingowych) pomiędzy Emitentem a spółkami Grupy ORSAY, w okresie ostatnich 12 miesięcy liczona na podstawie zamkniętych okresów księgowych tj. 01.03.2015 r. – 29.02.2016 r. wyniosła 492 tys. PLN.