ESPI 18/2016 Informacja ws. planowanej odsprzedaży części akcji własnych nabytych w ramach Programu Skupu

Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”), działając na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia („NWZ”) Spółki z dnia 1 grudnia 2015 roku, postanawia przeznaczyć część nabytych w ramach Programu Skupu akcji, tj. akcje w liczbie 2.000.000 (słownie: dwa miliony) sztuk, do dalszej odsprzedaży na rzecz kluczowych z punktu widzenia Grupy IMS osób, wskazanych przez Zarząd Spółki (“Osoby Uprawnione”). Zbywanie akcji nabytych w ramach Programu Skupu nie stanowi oferty publicznej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U.2013.1382 z dnia 2013.11.26 z późn. zmianami).

Spółki postanawia przeznaczyć w/w akcje do sprzedaży dla osób o kluczowym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej IMS w celu zwiększenia więzi tych osób ze Spółką oraz mając na względzie stworzenie dodatkowych mechanizmów motywacyjnych dla tych osób, co powinno skutkować polepszeniem wyników finansowych osiąganych przez Grupę Kapitałową IMS w kolejnych latach, co w efekcie powinno prowadzić do wzrostu wartości akcji Spółki. W/w akcje zostaną skierowane do następujących grup osób powiązanych ze Spółką lub innymi spółkami Grupy Kapitałowej IMS: członkowie Zarządu, menedżerowie, pracownicy i współpracownicy spółek Grupy Kapitałowej IMS, zatrudnieni lub świadczący usługi w tych spółkach na podstawie stosunku służbowego. Przez stosunek służbowy rozumie się świadczenie pracy lub usług na rzecz spółek Grupy Kapitałowej IMS na podstawie dowolnego stosunku prawnego (w szczególności: umowa o pracę, umowa zlecenie, kontrakt menedżerski, umowa o współpracy), w tym obejmującego sprawowanie funkcji w Zarządzie jednej lub kilku spółek Grupy Kapitałowej IMS oraz zasiadanie w Radzie Nadzorczej IMS S.A. Szczegółowa lista osób, do których zostanie skierowane zaproszenie do składania ofert nabycia akcji, zostanie przedstawiona Radzie Nadzorczej Spółki.

Cena za akcje zbywane przez Spółkę, proponowana przez Zarząd, wynosi 1,62 złote za 1 (jedną) akcję. Cena ta wyliczona została w oparciu o średni kurs zamknięcia ważony wolumenem z 60 sesji giełdowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 1 grudnia 2015 – 29 lutego 2016 (tj. z okresu trzech pełnych miesięcy kalendarzowych poprzedzających miesiąc podjęcia dzisiejszej uchwały Zarządu ws. propozycji warunków odsprzedaży akcji własnych nabytych w ramach Programu Skupu) oraz zastosowane wobec tego kursu dyskonto w wysokości 20%. Zbywanie akcji przez Spółkę na rzecz Osób Uprawnionych byłoby realizowane w trybie transakcji pozasesyjnych, w okresie od 23 maja 2016 roku do 25 lipca 2016 roku, jednak nie dłużej niż do dnia zbycia przez Spółkę wszystkich akcji przeznaczonych do dalszej odsprzedaży. Warunkiem zawarcia przez Spółkę umowy sprzedaży akcji jest pozostawanie przez Osobę Uprawnioną w stosunku służbowym lub pełnienie funkcji w organie Spółki lub innych spółek Grupy Kapitałowej IMS w dniu zawarcia umowy sprzedaży akcji oraz zobowiązanie się przez Osobę Uprawnioną do niezbywania nabytych akcji przez okres 2 lat od dnia zawarcia umowy sprzedaży akcji. Osoba Uprawniona w ramach obowiązywania zakazu zbywania akcji („Lock – up”) i w okresie jego trwania będzie zobowiązana na żądanie Zarządu Spółki do przedstawienia Spółce zaświadczenia wystawionego przez dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych Osoby Uprawnionej, na którym zdeponowane są akcje, potwierdzającego ilość akcji posiadanych przez Osobę Uprawnioną według stanu na dzień wystawienia tego zaświadczenia. Naruszenie przez Osobę Uprawnioną zakazu zbywania nabytych akcji będzie uprawniało Spółkę do żądania zapłaty przez Osobę Uprawnioną kary umownej w wysokości 50 % wartości łącznej ceny sprzedaży akcji za jaką Osoba Uprawniona nabyła akcje od Spółki.

W/w propozycja warunków odsprzedaży akcji, zgodnie z uchwałą nr 6 NWZ Spółki z dnia 1 grudnia 2015 roku, zostanie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie środków pieniężnych pozyskanych ze sprzedaży akcji na kolejny skup akcji własnych. Przy czym ani pozostałe posiadane przez Spółkę z ostatniego skupu akcje własne (786.220 sztuk), ani skupione w ewentualnym kolejnym skupie, nie będą rekomendowane przez Zarząd do odsprzedaży menedżerom, pracownikom, współpracownikom ani osobom zasiadającym w organach Spółki.